案件缘起

  保千里前身为中达股份。2013年中达股份进行破产重整，2014年11月中达股份股东大会通过重大资产重组决议，2015年2月证监会核准中达股份重大资产重组及向庄敏等发行股份购买资产申请，2015年3月正式完成资产重组。重组方案为：中达股份将截止到评估基准日2014年3月31日拥有的全部资产、负债与业务，以评估值6.16亿元作价出售给原控股股东申达集团有限公司，同时中达股份以每股2.12元向庄敏、深圳市日昇创沅资产管理有限公司(以下简称日昇创沅)、陈海昌、庄明、蒋俊杰发行股份13.60亿股，以购买其共同持有的深圳市保千里电子有限公司(以下简称“保千里电子”)100%股权，银信资产评估有限公司(以下简称银信评估)对保千里电子估值为28.83亿元。2015年4月27日，中达股份更名为保千里。

  保千里电子自制9份虚假协议虚增估值股东权益受损害

  在进行评估时，保千里电子向银信评估提供了4份由其自行制作的虚假协议以及5份含有虚假附件的协议，协议对方并不知悉。银信评估对保千里电子进行资产评估的依据包括上述9份虚假协议，对保千里电子的估值为28.83亿元。

  评估机构根据原评估模型，在其他影响因素不变的情况下，剔除上述虚假协议对保千里电子重新进行估值，其估值下降，虚假协议致使评估值虚增较大，导致中达股份多支出了股份对价，损害了被收购公司中达股份及其股东的合法权益。

  而庄敏、陈海昌、庄明、蒋俊杰、日昇创沅已承诺重组信息披露不存在虚假记载。庄敏时任保千里电子的董事长、总经理，主导整个收购事项，出具了上述承诺函并签字，是该收购事项的主要负责人员，陈海昌、庄明、蒋俊杰与庄敏构成一致行动关系，同属于收购人，出具了上述承诺函并签字。

  中达股份信披存虚假记载9名董事会成员被罚

  中达股份于2014年10月30日披露了的一份报告书中，披露银信评估对保千里电子的估值为28.83亿元。根据证监会的反馈意见，2015年2月26日，中达股份披露了该报告书修订稿，补充披露了本案所涉9份存在虚假情形的协议。决定书显示，中达股份上述披露行为构成所披露的信息有虚假记载的信息披露违法行为。

  而中达股份第六届董事会第二十三次会议审议并以表决方式一致通过《报告书(草案)》，参会的董事会成员有童爱平、王务云、林硕奇、王培琴、刘某英、张某伟、茅建华、费滨海、沙智慧，9位参会董事会成员均在决议书中签字确认。董事长童爱平、董事王务云是中达股份信披违法行为直接负责的主管人员。林硕奇、王培琴、茅建华、费滨海、沙智慧是其他直接责任人员。

  证监会认为，庄敏及陈海昌、庄明、蒋俊杰的上述行为构成了《证券法》第214条所述违法行为，中达股份的虚假信息披露行为违反了《证券法》第63条、第68条的规定。

  依据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，证监会决定，对庄敏责令改正，给予警告，并处以60万元罚款;对陈海昌、庄明、蒋俊杰责令改正，给予警告，并分别处以15万元罚款。对保千里责令改正，给予警告，并处以40万元罚款;对童爱平、王务云给予警告，并分别处以20万元罚款;对林硕奇、王培琴、茅建华、费滨海、沙智慧给予警告，并分别处以10万元罚款。